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晶盛机电:国浩律师事务所关于公司向特定对象发行股票之法律意见


发布日期:2022-01-13 14:55   来源:未知   阅读:

  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

  本次发行、本次向特定对象发行 指 浙江晶盛机电股份有限公司本次向特定对象发行人民币普通股股票

  报告期、最近三年一期 指 2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-9月份

  天健会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙),系发行人报告期审计机构

  《募集说明书》 指 《浙江晶盛机电股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(申报稿)》

  《审计报告》 指 天健审[2019]1678号《审计报告》、天健审[2020]3128号《审计报告》、天健审[2021]3498号《审计报告》

  《前募鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2021]9786号《前次募集资金使用情况鉴证报告》

  国浩律师(杭州)事务所依据与浙江晶盛机电股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》,担任浙江晶盛机电股份有限公司本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规和中国证监会的有关规定,参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  (一)本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(证号:84W),注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。

  (二)发行人本次发行项目的签字律师为吴钢律师和陈舒清律师,其证券业务执业记录及其主要经历如下:

  吴钢律师:本所合伙人,浙江大学法学学士,擅长公司、证券律师业务。吴钢律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、浙江中国轻纺城集团股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江海亮股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、汉鼎宇佑互联网股份有限公司、浙江晶盛机电股份有限公司、牧高笛户外用品股份有限公司、浙江华铁应急设备科技股份有限公司、浙江伟明环保股份有限公司、浙江越剑智能装备股份有限公司、法狮龙家居建材股份有限公司等多家企业的上市、再融资、资产重组等提供法律服务。

  陈舒清律师:本所执业律师,浙江大学法学学士,美国德克萨斯大学奥斯汀分校法学硕士,擅长公司、证券律师业务。陈舒清律师曾为浙江海亮股份有限公司、浙江越剑智能装备股份有限公司、国邦医药集团股份有限公司等多家企业的上市、再融资等提供法律服务。

  地址:浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼(国浩律师楼)

  (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及律师工作报告和法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  (二)本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单,并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明,该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论,并取得相关部门出具的证明文件。此外,对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题,本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录,并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

  (三)本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见,对发行人本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用,不发表法律意见。

  (五)本法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用,非经本所事先书面同意,本法律意见书不得用作其他目的。

  (六)本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的申报文件之一,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  1、2021年10月19日,发行人董事会发出通知,定于2021年10月25日召开第四届董事会第十七次会议。2021年10月25日,发行人第四届董事会第十七次会议如期召开,全体董事参会。会议经分项表决,审议通过了与本次发行相关的议案。

  2、2021年10月26日,发行人董事会发出通知,定于2021年11月12日召开2021年第二次临时股东大会。2021年11月12日,发行人召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》等涉及本次向特定对象发行的各项议案。

  本所律师查阅了发行人2021年第二次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决结果统计表、会议记录、会议决议等会议文件后确认:发行人上述股东大会的召集、召开程序合法有效,表决程序合法,股东大会通过的本次发行的决议内容合法、有效。

  根据晶盛机电2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》,晶盛机电股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定,按照监管部门的要求,根据公司和市场的具体情况,制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案,包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜;

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件,并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等;

  4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会授权范围内,根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整,包括具体用途及金额等事项;

  5、如监管部门要求或与本次向特定对象发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化,除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会授权人士对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整;

  6、在本次向特定对象发行股票完成后,根据本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订,增加公司的注册资本,并办理工商变更登记手续,处理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜;

  7、在本次向特定对象发行股票完成后,办理向特定对象发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜;

  8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜;

  9、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项(包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜)。

  董事会有权在上述授权事项范围内,转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。

  本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜,符合《公司法》《公司章程》的相关规定,股东大会的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2021年第二次临时股东大会就本次发行对董事会所作出的授权行为合法、有效。

  综上所述,本所律师认为,发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准。依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,发行人本次发行尚须经深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后方可实施。

  发行人的前身晶盛有限系于2006年12月14日设立的中外合资企业,晶盛有限于2010年9月10日经核准变更为内资有限责任公司。晶盛有限以经审计净资产折股的方式整体变更为股份有限公司,晶盛机电于2010年12月14日在浙江省绍兴市工商行政管理局登记成立。

  根据中国证监会证监许可[2012]382号《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,晶盛机电向社会公开发行人民币普通股(A股)3,335万股。经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]125号)批准,晶盛机电股票自2012年5月11日起在深交所挂牌交易,股票代码300316,股票简称“晶盛机电”。

  发行人现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为296的《营业执照》,其基本情况如下:

  经营范围:晶体生长炉、半导体材料制备设备、机电设备制造、销售;进出口业务。

  根据发行人《公司章程》的规定,发行人为永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日,发行人为合法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:

  本所律师经核查发行人目前有效的营业执照、工商资料、审计报告、发行人目前有效的《公司章程》后认为:发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

  综上所述,本所律师认为,发行人系依法有效存续的股份有限公司,具备本次发行的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

  发行人本次发行是上市公司向特定对象发行股票。经本所律师核查,发行人符合《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的条件。

  1、发行人目前股本总额128,647.4714万元,划分为128,647.4714万股股份,每一股的金额相等,公司的股份采取股票形式。

  2、根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的发行方案,发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人所认购的股份,每股支付价格相同。

  3、根据发行人2021年第二次临时股东大会通过的发行方案,本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,发行价格不低于票额。

  根据发行人的说明、承诺,以及本所律师的核查,以及本所律师的核查,发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第三款的规定。

  1、根据《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事及高级管理人员的说明并经本所律师通过互联网实施信息检索、审查发行人营业外支出明细等方法核查,发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形:

  (1)根据《前募鉴证报告》并经本所律师核查,发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形,即不存在《管理办法》第十一条第(一)项的情形;

  (2)根据《审计报告》、发行人的公告文件并经本所律师核查,发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形,即不存在《管理办法》第十一条第(二)项的情形;

  (3)根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的检索查询,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形,即不存在《管理办法》第十一条第(三)项的情形;

  (4)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及公安管理部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形,即不存在《管理办法》第十一条第(四)项的情形;

  (5)根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为,即不存在《管理办法》第十一条第(五)项的情形;

  (6)根据发行人出具的承诺并经本所律师核查,发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为,即不存在《管理办法》第十一条第(六)项的情形。

  2、本次发行符合《管理办法》第十二条关于上市公司发行股票募集资金使用的规定

  (1)根据本次发行方案,发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于“碳化硅衬底晶片生产基地项目”、“12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目”和“补充流动资金”。本所律师核查了发行人本次发行募集资金投资项目的项目备案文件、环境影响评价文件及产权证书等相关资料后确认,本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  (2)根据本次发行方案,发行人本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于“碳化硅衬底晶片生产基地项目”、“12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目”和“补充流动资金”。本次募集资金使用非持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司,符合《管理办法》第十二条第(二)项的规定;

  (3)根据本次发行方案、控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查,本次发行募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  3、根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》,本次发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  4、根据本次发行方案,本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的80%。在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项,本次发行价格将做出相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,由董事会根据股东大会的授权,和保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和文件的规定,根据投资者申购报价情况协商确定。

  本所律师认为,发行人本次发行符合《管理办法》第五十六条、五十七条的规定。

  5、根据本次发行方案,本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。本次发行结束后,发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见,公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  6、截至本法律意见书出具日,发行人实际控制人曹建伟、邱秀敏及其一致行动人以直接、间接方式控制发行人54.63%股份。根据本次发行方案,本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%,按截至本法律意见书出具日发行人总股本1,286,474,714股测算,即发行不超过257,294,942股(含本数),按照本次发行股数的上限测算,本次发行完成后,发行人实际控制人曹建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间接方式控制发行人45.53%股份,因此曹建伟、邱敏秀仍为发行人实际控制人,本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。

  本所律师认为,发行人本次发行除需获得深交所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外,已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

  发行人系由晶盛有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查,发行人的设立履行了如下程序:

  2010年11月,晶盛有限形成股东会决议,同意以天健会计师出具的天健审[2010]4187号《审计报告》确认的截至2010年10月31日的净资产138,281,437.73元按1.3828:1的比例折股,由有限公司整体变更为股份公司;全体股东以按其股权比例所享有的晶盛有限净资产折为股份公司股本。

  2010年11月,天健会计师出具天健验[2010]376号《验资报告》,确认晶盛机电已收到全体股东拥有的晶盛有限截至2010年10月31日经审计的净资产138,281,437.73元,按1.3828:1的折股比例折合实收资本100,000,000元,其余净资产38,281,437.73元计入资本公积。

  2010年11月29日,发行人召开了首次股东大会,会议审议通过了《关于上虞晶盛机电工程有限公司整体变更发起设立浙江晶盛机电股份有限公司的议案》《浙江晶盛机电股份有限公司筹备工作报告》《浙江晶盛机电股份有限公司章程》《关于选举浙江晶盛机电股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举浙江晶盛机电股份有限公司公司第一届监事会股东代表监事的议案》。

  2010年12月14日,发行人在绍兴市工商行政管理局办理完成登记注册手续,取得注册号为的《企业法人营业执照》。

  本所律师审查后认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的审计和验资手续。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人的设立过程合法合规。

  经本所律师核查,发行人的主营业务为以“打造半导体材料装备领先企业,发展绿色智能高科技制造产业”为使命,围绕硅、碳化硅、蓝宝石,积极布局“长晶、切片、抛光、外延”四大核心环节进行设备研发。

  本所律师核查后认为,发行人主营业务所涉及的业务流程完整,拥有所从事业务经营必需的生产经营性资产及辅助设施,拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制等完整的业务体系,以及直接面向市场独立经营的能力。

  本所律师核查后认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  本所律师核查后认为,发行人及其前身晶盛有限设立及历次增资均已经会计师事务所审验并足额缴纳;发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的国有土地使用权、房屋、专利、商标、机器设备等主要财产;发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位共用的情况;发行人所拥有的主要财产产权清晰,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位占用的情况;发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权,主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。

  经本所律师核查,发行人上述机构和职能部门及其控制的公司,构成了发行人完整的研发设计、采购、生产、销售、维护系统,发行人不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位的机构代行公司职权的情形;发行人在业务经营各环节不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位的依赖,发行人具有面向市场的自主经营能力。

  本所律师核查后认为,发行人拥有独立完整的研发设计、采购、生产、销售、维护系统,能够独立开展业务。

  1、本所律师经核查认为,发行人拥有独立的员工,在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东严格分离。发行人的员工独立。

  2、经本所律师核查,发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情形;发行人的财务人员也不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形;发行人高级管理人员均未在控股股东、实际控制人其控制的其他企业单位领取薪酬。

  本所律师核查后认为,发行人有独立的经营管理人员和员工,发行人的劳动、人事及工资管理与其控股股东完全分离,发行人的人员独立。

  经本所律师核查,发行人已建立了健全的内部经营管理机构,独立行使经营管理权,发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位完全分开且独立运作,不存在机构混同、合署办公的情况。

  1、经本所律师核查,发行人设有独立的财务部门,配备了专门的财务人员从事发行人的会计记录和核算工作。

  2、发行人财务核算独立进行,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位共用银行账户的情况。

  3、发行人依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位混合纳税的现象。

  4、发行人在报告期内不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位占用发行人的资金、资产或其他资源的情况,也不存在发行人为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业单位违规提供担保的情况。

  综上所述,本所律师核查后认为,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,资产独立完整,具有独立完整的供应、销售系统,发行人的人员、机构、财务独立,具有面向市场自主经营的能力。

  发行人的发起人共15名,包括晶盛投资、浙大创投、谷丰投资等3家公司法人,以及邱敏秀、曹建伟、李世伦、毛全林、何俊、朱亮、张俊、傅林坚、

  本所律师核查后认为,发行人的发起人均系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民或依法设立并有效存续的有限责任公司,发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定,具有作为发起人并进行出资的主体资格。

  根据中国证券登记结算有限公司提供的发行人股东名册,发行人截至2021年9月30日的前十大股东持股情况如下:

  7 中国建设银行股份有限公司-华夏国证半导体芯片交易型开放式指数证券投资基金 9,054,662 0.70 流通A股

  8 大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 8,918,176 0.69 流通A股

  9 上海高毅资产管理合伙企业(有限 合伙)-高毅利伟精选唯实基金 8,637,693 0.67 流通A股

  绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司系发行人主发起人、控股股东,截至本法律意见书出具日,晶盛投资持有发行人股份620,635,522股,占发行人股份总数的48.24%。

  晶盛投资现持有绍兴市上虞区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为87P的《营业执照》,其基本法律状态如下:

  经营范围:投资管理及咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  曹建伟先生,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,公民身份号码:530****,现任发行人董事长。

  邱敏秀女士,中国国籍,汉族,无境外永久居留权,公民身份号码:917****,现任发行人董事。

  截至本法律意见书出具日,邱敏秀直接持有发行人2.97%的股份,邱敏秀之子何俊直接持有发行人0.66%的股份,邱敏秀及何俊合计直接持有发行人3.63%的股份;曹建伟直接持有发行人2.77%的股份。邱敏秀持有晶盛投资8.22%的股权,邱敏秀之子何俊持有晶盛投资15.31%的股权,邱敏秀之女何洁持有晶盛投资8.76%的股权,何俊、何洁为邱敏秀一致行动人,邱敏秀、何俊、何洁合计持有发行人控股股东晶盛投资32.29%的股权;曹建伟持有发行人控股股东晶盛投资26.78%的股权。曹建伟、邱敏秀共同持有晶盛投资59.07%的股权,通过晶盛投资控制着发行人48.24%的股份。曹建伟、邱敏秀及其一致行动人以直接、间接方式控制着发行人54.63%的股份。

  自发行人设立至今,邱敏秀、曹建伟对发行人的共同控制关系稳定,根据二人于2015年5月签署的《一致行动协议》,二人对发行人的共同控制关系在未来可预期时间内能够稳定、有效地存在。

  根据晶盛机电公告及本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的其他股东不存在将所持发行人股份设置质押权或其他第三方权利的情形,也不存在该等股份被冻结或司法拍卖的情形。

  (一)发行人设立至首次公开发行股票并上市前的股本设置及演变前的股本设置及演变

  根据发行人于2010年11月29日召开首次股东大会制订的《公司章程》、天健会计师出具天健验[2010]376号《验资报告》,发行人设立时股份总数为100,000,000股。发行人设立至首次公开发行股票并上市前未发生股本演变。

  2012年5月,根据中国证监会证监许可[2012]382号《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》,晶盛机电采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股(A股)3,335万股,发行价格为33.00元/股。

  天健会计师对发行人首次公开发行股份募集资金及股本变动情况进行了审验并于2012年5月8日出具天健验[2012]121号《验资报告》,发行人首次公开发行股份共募集资金1,100,550,000.00元,扣除发行费用后募集资金净额为1,035,525,636.80元,计入股本33,350,000.00元,计入资本公积(股本溢价)

  经深圳证券交易所《关于浙江晶盛机电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2012]125号)批准,晶盛机电股票自2012年5月11日起在深交所挂牌交易,股票代码300316,股票简称“晶盛机电”。

  2013年6月,根据发行人2012年度股东大会审议通过的《2012年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2012年末总股本133,350,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3元(含税),并向全体股东每10股转增10股的方式以资本公积转增股本,共计转增133,350,000股。转增后发行人股份总数增加至266,700,000股。

  经天健会计师审验并出具天健验[2013]185号《验资报告》,确认发行人本次以资本公积转增的股本已缴付到位。

  2014年6月,根据发行人2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2013年末总股本266,700,000股为基数向全体股东派发现金股利1元(含税),并向全体股东每10股转增5股的方式以资本公积转增股本,共计转增133,350,000股。转增后发行人股份总数增加至400,050,000股。

  经天健会计师审验并出具天健验[2014]139号《验资报告》,确认发行人本次以资本公积转增的股本已缴付到位。

  2015年4月,根据发行人2014年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配及资本公积转增股本的议案》,以发行人截至2014年末总股本400,050,000股为基数向全体股东派发现金股利1元(含税),并向全体股东每10股转增12股的方式以资本公积转增股本,共计转增480,060,000股。转增后发行人股份总数增加至880,110,000股。

  经天健会计师审验并出具天健验[2015]104号《验资报告》,确认发行人本次以资本公积转增的股本已缴付到位。

  根据发行人2014年度股东大会审议通过的《〈浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》等议案,中国证监会对发行人股票激励计划的备案结果,以及发行人第二届十四次董事会审议通过的《关于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。发行人于2015年5月实施首期股权激励计划,向99名激励对象按每股5.2909元的价格的授予限制性股票3,326,400股限制性股票,并相应增加股份总数。

  发行人本次因授予限制性股票而增加的股本已经天健会计师审验并出具天健验[2015]119号《验资报告》审验确认。本期股权激励完成后,发行人股份总数增至883,436,400股。

  2016年4月21日,发行人第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,发行人对9名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计27.72万股限制性股票予以回购注销。

  2016年4月27日,发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向暂缓授予的激励对象授予限制性股票共计

  1,485,000股、向符合激励条件的59位激励对象授予限制性股票共计459,100股。

  根据发行人《关于预留限制性股票授予完成的公告》,实际认购过程中,4名激励对象因个人原因放弃认购合计27,800股,因此,激励计划实际授予预留限制性股票数量431,300股。

  本次限制性股票回购注销及授予事宜经天健会计师出具天健验〔2016〕134号《验资报告》及天健验〔2016〕164号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销及授予完成后,发行人的总股本由883,436,400股变更为885,075,500股。

  2016年2月,根据发行人第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十三次会议、2015年第三次临时股东大会审议批准以及中国证监会《关于核准浙江晶盛机电股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕1347号)核准,发行人向广州金控资产管理有限公司、华安基金管理有限公司、绍兴万林股权投资基金合伙企业(有限合伙)和中国北方工业公司四名特定投资者非公开发行共计100,000,000股股票。

  本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2016〕426号《验资报告》审验确认。

  本次非公开发行完成后,发行人的总股本由885,075,500股变更为985,075,500股。

  2017年6月,根据发行人第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,发行人对8名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计149,420股限制性股票予以回购注销。

  本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2017〕251号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由985,075,500股变更为984,926,080股。

  2018年5月,根据发行人2017年度股东大会审议通过的《2017年度利润分配预案》,发行人以总股本984,926,080股为基准,以资本公积向全体股东按每10股转增3股的比例转增股本,共计转增295,477,824股。

  本次转增事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕136号《验资报告》审验确认。

  根据发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》等相关议案,第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,发行人向117名限制性股票激励对象共计发行3,426,280股股票。

  本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕137号《验资报告》审验确认。

  2018年4月,根据发行人第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》及第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2015年度限制性股票激励计划股票回购数量、回购价格的议案》,发行人对8名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计59,930股限制性股票予以回购注销。

  本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2018〕176号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,283,830,184股变更为1,283,770,254股。

  2018年11月,发行人第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,同意向符合授予条件的激励对象授予预留限制性股票共计85.8万股。

  本次限制性股票授予事宜经天健会计师出具天健验〔2018〕424号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销及授予完成后,发行人的总股本由1,283,770,254股变更为1,284,628,254股。

  2019年4月,根据发行人2018年度股东大会审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,发行人对13名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计138,890股限制性股票予以回购注销。

  本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2019〕174号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,284,628,254股变更为1,284,489,364股。

  根据发行人2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》等相关议案,第四届董事会第八次会议审议通过的《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,发行人向符合授予条件的激励对象共计发行120万股股票。

  本次发行事宜经天健会计师出具天健验字〔2020〕524号《验资报告》审验确认。

  2021年4月,根据发行人第四届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,发行人对26名因离职不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的合计125,970股限制性股票予以回购注销。

  本次回购事宜经天健会计师出具天健验字〔2021〕310号《验资报告》审验确认。

  本次限制性股票回购注销完成后,发行人的总股本由1,285,689,364股变更为1,285,563,394股。

  经本所律师核查发行人设立及历次变更的工商登记资料,发行人股东大会、董事会决议、发行人刊登的相关公告及主管部门的审批文件等文件后认为,截至本法律意见书出具日,发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的法律手续,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人历次股本变动合法、有效。

  2021年12月,根据发行人《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属结果暨股份上市公告》及第四届事会第十九次会议审议通过的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》,发行人2020年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属91.132万股股票。

  截至本法律意见书出具日,发行人设立至今的历次股本变动履行了必要的法律手续,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人历次股本变动合法、有效。

  本所律师认为,发行人及其子公司实际从事的主要业务与其营业执照记载的范围一致。发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策及其他法律法规和规范性文件的规定。发行人及其境内控股子公司已取得生产经营所必需的相关资质与许可,符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

  根据发行人的说明及本所律师核查,发行人境外子公司基本情况详见律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产/(一)发行人的对外股权投资”所述。

  经本所律师核查,晶盛日本现持有浙江省商务厅核发的境外投资证第N64号《企业境外投资证书》,投资最终目的地国家为日本,投资总额为7119.86万元人民币,经营范围:机械装备的制造、销售、进出口贸易,设备代理。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,普莱美特系由晶盛日本在日本设立的子公司,系发行人境外子公司开展境外再投资设立的企业,根据《境外投资管理办法》的规定,无需办理境外投资证书。

  根据天健会计师事务所出具的天健审[2019]1678号《审计报告》、天健审[2020]3128号《审计报告》、天健审[2021]3498号《审计报告》及发行人2021年第三季度报告、发行人的说明等资料,发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月主营业务收入占营业收入的比例分别为94.26%、94.94%、92.66%、97.08%,主营业务收入主要来自于晶体生产设备、智能化加工设备、蓝宝石产品销售、设备改造及服务所得。

  截至2021年9月30日,晶盛投资持有发行人股份620,635,522股,占发行人股份总数的48.28%,为发行人的控股股东。

  邱敏秀、曹建伟为发行人的实际控制人。关于实际控制人的具体情况,详见律师工作报告正文“六、发行人的发起人、股东和实际控制人/(四)发行人的实际控制人”。

  截至2021年9月30日,除晶盛投资外,发行人不存在其他直接持有发行人5%以上股份的法人股东。

  截至2021年9月30日,除邱敏秀、曹建伟间接持有发行人5%以上股份外,何俊、毛全林及李世伦间接持有晶盛机电5%以上股份。

  经本所律师核查,发行人控股股东为晶盛投资、实际控制人为邱敏秀和曹建伟,其直接或间接控制的企业单位为发行人的关联方。

  根据发行人的工商档案资料、《公司章程》、公告文件并经本所律师核查,截至2021年9月30日,发行人现任董事、监事、高级管理人员为:曹建伟(董事长)、邱敏秀(董事)、何俊(董事兼总裁)、毛全林(董事兼副总裁)、朱亮(董事兼副总裁)、朱丽雯(董事)、杨德仁(独立董事)、傅颀(独立董事)、周剑峰(独立董事)、李世伦(监事会主席)、陈俏巧(监事)、易亚寒(监事)、张俊(副总裁)、傅林坚(运营副总裁)、陆晓雯(副总裁、财务总监兼董事会秘书)、石刚(副总裁)。

  经本所律师核查,发行人控股股东晶盛投资现任董事、监事及高级管理人员为:邱敏秀(董事长兼经理)、李世伦(副董事长)、何俊(董事)、曹建伟(董事)、毛全林(董事)、吴彩媛(监事)。

  发行人的其他关联自然人包括发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员,其中,关系密切的家庭成员包括:配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  截至2021年9月30日,发行人共有全资及控股子公司25家,参股子公司6家,本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(一)发行人的对外投资”中披露了发行人子公司的基本情况。

  截至2021年9月30日,除前述关联方以外,持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员及前述关联自然人关系密切的家庭成员、直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人直接或者间接控制的,或者由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(发行人及其控股子公司除外)亦为公司的关联方。

  本所律师在律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争/(二)发行人的重大关联交易”中披露了发行人与关联方在报告期内所发生的关联交易,包括购销商品、提供和接受劳务的关联交易、关联租赁等。

  本所律师经核查发行人与关联方的关联交易协议及交易凭证,询问了发行人与关联方存在关联交易的必要性、定价原则,审查了发行人的独立董事对公司重大关联交易发表的独立董事意见,监事会审议重大关联交易的会议材料,保荐机构对发行人重大关联交易发表的核查意见后认为,发行人报告期内的关联交易定价公允合理,不存在损害发行人及其中小股东利益或其他第三人利益的情况。

  本所律师核查后认为,发行人已建立的规范关联交易的制度安排为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东利益的原则。发行人报告期内的关联交易均按照相应法律法规及规范性文件和公司章程及内部控制制度履行了必要的决策程序,决策程序合法、有效。

  经本所律师核查,发行人与其控股股东、实际控制人及其关联方不存在同业竞争。

  为避免同业竞争,发行人控股股东和实际控制人已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  本所律师核查后认为,发行人的控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺是合法、有效的,承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。

  经本所律师核查,发行人在本次向特定对象发行的申请材料中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺及措施予以了充分的披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  经本所律师核查,发行人拥有的主要财产包括对外股权投资、土地使用权、房屋所有权、商标、专利、软件著作权、主要生产经营设备等。

  经本所律师核查,发行人的主要财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权,除律师工作报告正文“十、发行人的主要财产/(二)发行人的土地房产”披露的正在办理房产证的情况外,其他财产均已取得了相应的权属证书,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产,权属明确,发行人对该等财产的使用合法有效。

  经本所律师核查,截至法律意见书出具日,发行人的主要财产未设置抵押、质押等担保物权,不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在权利受到限制的情形。

  经本所律师核查,发行人存在向第三方承租部分房产的情况。本所律师核查后认为,发行人租赁关系的履行不存在潜在纠纷或重大风险。

  综上所述,本所律师核查后认为,发行人的资产权属清晰、独立、完整,拥有与其生产经营相关的资产,除正在办理相关房产权证的情形,发行人相关的权属证书或产权证明齐备。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重律瑕疵。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人正在履行的重大合同包括银行担保合同、采购合同、销售合同、建设工程合同等。

  本所律师认为,发行人的重大合同都是在正常生产经营活动中发生,内容及形式均合法,发行人未发生因履行重大合同而产生纠纷的情形。

  根据发行人的说明、相关政府部门出具的证明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面原因而产生的侵权之债。

  经本所律师核查,发行人报告期内的其他应收款、其他应付款均系因正常的经营活动而发生的往来,不存在有违反现行国家法律、法规的情形。

  经本所律师核查,发行人报告期内发生的股权激励、限制性股票回购、非公开发行等事宜,具体请见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”所述。

  经本所律师核查,除前述已披露的情况外,发行人报告期内未发生其他合并、分立、增资、减少注册资本的行为。

  经本所律师核查发行人报告期内工商登记资料、历次董事会、股东大会会议材料、公告、《审计报告》,发行人报告期内不存在重大资产收购或出售事项。

  截至本法律意见书出具日,根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

  本所律师核查后认为,发行人现行有效的《公司章程》已按照当时有效的《公司法》及《上市公司章程指引》的规定起草和修订,条款齐全、内容完备,符合符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定;报告期内发行人对《公司章程》的修改履行了必要的法定程序,并在市场监督管理部门办理了备案登记,为合法、有效。

  本所律师核查后认为,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会法人治理结构,具有健全的组织机构,发行人组织机构的设置符合《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师核查后认为,发行人具有健全的三会规则,现行有效的股东大会、董事会、监事会议事规则均符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师核查后认为,发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集召开程序、决议程序、决议内容及文件签署符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定,为真实、合法、有效。

  本所律师核查后认为,发行人股东大会对董事会的历次授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

  根据发行人《公司章程》规定,发行人董事会设董事9人,现任董事8名,其中独立董事3名;监事会成员3名;公司聘有总裁1名,副总裁6名,财务总监1名,董事会秘书1名(由财务总监兼任),均为公司高级管理人员。

  经本所律师核查,发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形,也不存在董事、高经管理人员兼任监事的情形,符合《公司章程》关于兼任经理或其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一的规定。本所律师认为,发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。

  本所律师核查后认为,发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的选举、聘任及更换均符合《公司法》《公司章程》的相关规定,履行了必要的法律程序,合法、有效。

  经本所律师核查,发行人的现任独立董事为杨德仁、傅颀、周剑峰,发行人现任独立董事占董事会成员的三分之一,其中1名为符合中国证监会要求的会计专业人士。发行人上述3位独立董事均已获得独立董事任职资格证书。

  经本所律师核查独立董事声明、发行人承诺、股东大会审议通过的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等文件后,本所律师认为,发行人现任独立董事均具备履行独立董事职责所必需的工作经验和相关知识,不存在《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和规范性文件以及发行人《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形,其任职资格和职权范围均符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,为合法、有效。

  根据发行人最近三年《审计报告》及最近一期财务报表并本所律师核查后认为,报告期内发行人及其控股子公司享受的任何税收优惠政策如下:

  根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税〔2000〕25号)以及《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)的规定,发行人、晶信机电、中为光电、晶盛四维和求是半导体经认定的软件产品的增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,晶盛机电、慧翔电液及晶瑞电子正在办理高新技术企业复审。

  根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号),对符合条件的小型微利企业的年应纳税所得额不超过100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税,对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税。晶研半导体和美晶新材料2020年度符合小微企业的标准,适用税收优惠。

  根据财政部、国家税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号),对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分,在财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13号)第二条规定的优惠政策基础上,再减半征收企业所得税。

  根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),自2021年1月1日至2030年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。发行人子公司鑫晶盛和晶创装备适用此税收优惠。

  晶盛日本和普莱美特系在日本注册的公司,日本政府规定年所得金额 800万日元以下的中小企业优惠法人税税率为15%。

  本所律师核查后认为,发行人及其境内子公司享受的上述税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内取得的财政补贴均为真实、合法、有效。

  根据发行人的说明及本所律师核查,报告期内,发行人受到的税务方面的行政处罚如下:

  2020年8月6日,中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具《行政处罚决定书》(沪浦机关缉违字[2020]0329号),认定发行人进口货物向海关申报不实的行为,违反了《中华人民共和国大海关法》第八十六条第三项之规定,根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项之规定,处以罚款人民币1.5万元的行政处罚。

  经本所律师查阅,《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四项规定,影响国家税款征收的,处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。根据《行政处罚决定书》(沪浦机关缉违字[2020]0329号),发行人漏缴税款共计26,051.94元,罚款占漏缴税款比例为57.58%,发行人被处以的罚款占漏缴税款的比例相对较低。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人系因对申报问题理解错误导致上述违法行为,不存在主观故意,且违法情节轻微未造成重大影响,发行人已及时缴纳罚款,并已完成整改,上述处罚占漏缴税款的比例较低,本所律师认为,发行人上述行为不属于重大违法行为,对本次发行不构成实质性影响。

  根据发行人及其主要控股子公司所属税务局出具的证明文件并经本所律师经核查,发行人及其控股子公司报告期内依法向税务机关申报纳税,不存在欠税、偷税情形。除上述处罚外,发行人及其控股子公司不存在其他税务处罚情况。

  根据发行人的说明及本所律师核查,报告期内,发行人控股子公司美晶新材料受到如下环保相关行政处罚:

  2019年12月17日,绍兴市生态环境局出具《行政处罚决定书》(绍市环罚字[2019]122号(虞)),认定美晶新材料违法排放污染物的行为,违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定,根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第三项之规定,责令美晶新材料立即停止违法行为,限期改正,并处以罚款人民币12万元的行政处罚。

  根据发行人提供的资料,发行人已于2019年12月30日缴纳完毕上述罚款。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,美晶新材料上述已根据环保主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改,加强了环境保护方面的管理,并全额缴纳了罚款。2021年11月10日,绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》,认定美晶新材料上述行为不构成重大违法行为。

  根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定,存在通过逃避监管的方式排放大气污染物的行为,由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭。美晶新材料所受罚款为12万元,系按照法定罚款幅度的较低标准处罚。

  综上所述,美晶新材料已及时缴纳罚款,并已完成整改,前述罚款且系按法定罚款幅度的较低标准处罚,绍兴市生态环境局上虞分局出具《情况说明》,认定美晶新材料上述行为不构成重大违法行为。本所律师认为美晶新材料前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为,对本次发行不构成实质性影响。

  本所律师核查后认为,除上述行政处罚外,发行人及其控股子公司生产经营遵守环境保护方面法律、法规,报告期内不存在其他因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

  本所律师核查后认为,报告期内发行人及其控股子公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

  根据发行人的说明及本所律师核查,报告期内,发行人控股子公司美晶新材料受到如下安全生产相关行政处罚:

  2021年7月23日,绍兴市上虞区应急管理局出具《行政处罚决定书》(虞应急罚〔2021〕78号),认定美晶新材料未按规定对安全设施经常性维护保养的行为,违反了《危险化学品安全管理条例》第二十条第一款,依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第二项,参照《绍兴市行政处罚裁量暂行标准》,对美晶新材料作出罚款7.9万元的行政处罚。

  根据发行人的说明并经本所律师核查,美晶新材料上述已根据安全生产主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改,加强了安全生产方面的管理,并全额缴纳了罚款。2021年11月23日,绍兴市上虞区应急管理局出具《证明》,确认美晶新材料已立即停止违法行为并已及时整改到位,及时、足额缴纳了罚款,该违法行为未造成严重后果,不构成重大违法违规行为。

  综上所述,本所律师认为美晶新材料前述行政处罚事宜不属于重大违法违规行为,对本次发行不构成实质性影响。

  除上述行政处罚外,发行人及其控股子公司不存在其他因违反安全生产相关法律法规而被处罚的情形。

  本次向特定对象发行募集资金总额不超过570,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后拟全部用于以下项目:

  2 12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目 50,000.00 43,210.00

  本所律师核查后认为,发行人本次募集资金部分拟投资项目均已经发行人股东大会和董事会审议通过,并履行了必要的建设项目备案程序,为合法、有效。

  12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目建设地址为浙江省绍兴市上虞区五星西路219号,使用发行人现有土地建设,不涉及新增用地,对应浙(2020)绍兴市上虞区不动产权第0021807号不动产权证。

  碳化硅衬底晶片生产基地项目实施地址为宁夏回族自治区银川市西夏区经济技术开发区。截至本法律意见书出具日,碳化硅衬底晶片生产基地项目用地手续正在办理中。根据创盛新材料的说明,创盛新材料已与当地政府主管部门就募投项目所用地块进行沟通,后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程,确保不因土地问题而影响募投项目的实施。若由于不可抗力等原因导致创盛新材料无法及时取得该建设用地,创盛新材料将在银川经济技术开发区内协调购买其他建设用地。

  根据发行人出具的说明及本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目均由其单独实施,不涉及与他人进行合作实施的情况。

  经本所律师核查,发行人本次募集资金拟投资项目的实施不会导致同业竞争或者对发行人独立性产生不利影响。

  受新型冠状病毒疫情影响,截至本法律意见书出具日,12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目、碳化硅衬底晶片生产基地项目尚未完成环境影响评价手续。根据发行人的说明,目前12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目环境影响报告表送审稿已完成,待新型冠状病毒疫情好转后,发行人将立即向当地生态环境主管部门送审募投项目环境影响评价文件,积极推进环境影响评价报告审批程序;创盛新材料已完成碳化硅衬底晶片生产基地项目环境影响报告书征求意见稿公示及专家论证会,创盛新材料后续需按《环境影响评价公众参与办法》的要求取得生态环境主管部门对环境影响报告书的审批决定。

  根据《建设项目环境保护管理条例》的规定,建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批。截至本法律意见书出具日,本次募投项目尚未开工建设,发行人及创盛新材料应在开工建设前取得生态环境主管部门对环境影响评价文件的审批。

  综上所述,发行人已取得12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目用地,并已就碳化硅衬底晶片生产基地项目用地与当地政府主管部门进行沟通,后续将紧密跟踪募投项目所用地块的招拍挂流程,确保不因土地问题而影响募投项目的实施。在新型冠状病毒疫情好转后,发行人将立刻向当地生态环境主管部门送审12英寸集成电路大硅片设备测试实验线台套半导体材料抛光及减薄设备生产制造项目环评环境影响评价文件,积极推进环境影响评价报告审批程序;碳化硅衬底晶片生产基地项目已完成环评审批前期程序,待取得生态环境主管部门对环境影响报告书的审批决定。本所律师认为,发行人及创盛新材料正在积极推进募投项目相关土地、环保审批,募投项目的实施不存在重大不确定性,发行人及创盛新材料尚未完成相关土地环保审批对本次发行不构成实质性障碍。

  本所律师核查后认为,发行人前次募集资金已到位,发行人前次募集资金使用情况与发行人信息披露文件中披露的有关内容一致,未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。

  1、经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

  2、根据发行人的说明及其提供的资料并经本所律师核查,本所律师已在法律意见书正文之“十六、发行人的税务”、“十七、发行人的环境保护、产品质量和安全生产”详细披露了发行人被税务主管部门、控股子公司美晶新材料被相关环境保护、安全生产主管部门行政处罚的情况,发行人控股子公司报告期内受到的其他行政处罚的具体情况如下:

  2019年11月4日,绍兴市公安局上虞区分局新区派出所出具《行政处罚决定书》(绍虞公(新)行罚决字[2019]53607号),认定晶瑞电子未按规定进行自招保安员备案的行为,违反了《保安服务管理条例》(国务院令第564号)第十四条第一款之规定,根据《保安服务管理条例》第四十二条第一款第二项之规定,责令晶瑞电子限期改正,并处以警告的行政处罚。

  经本所律师查阅,《保安服务管理条例》第四十二条第一款第二项规定,未按照规定进行备案或者撤销备案的,责令限期改正,给予警告;情节严重的,并处1万元以上5万元以下的罚款。本所律师认为,晶瑞电子因未按要求进行自招保安员备案而被给予警告,未被处以罚款,根据《保安服务管理条例》第四十二条的规定,本所律师认为,上述晶瑞电子的处罚不属于情节严重的情形,对本次发行不构成实质性影响。

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其境内控股子公司不存在其他行政处罚的情形。

  根据发行人持股5%以上股东、实际控制人邱敏秀及曹建伟出具的承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人持股5%以上的股东、实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查,截至本本法律意见书出具日,发行人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格,具备申请本次发行的程序条件与实质条件,不存在影响本次发行的法律障碍,也不存在其他不确定因素影响本次发行的情况。发行人的本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序。作文园地:让雷锋精神世代相传· 女人倒三角身材会不会好看?看看这位韩国姑娘或许会有

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